A股的救市行动果然开始了！

我们的相关监管部门喊话给社保基金、银行保险资管机构、以及其它的各类资管机构等，要求他们提高股权投资的能力。

怎样理解监管部门的喊话？

我的理解是，监管部门的意思是：你们这些长线资金要会投资啊，要逢市场下跌、价格便宜的时候不断买进啊！不能老在高位时才知道去接盘啊……。

的确说的也没有错，想法也是好的，对股市、对这些机构也都是有利的。所以我们会发现，今天S股市场的确出现了弱势反弹。

但从今天反弹的品种能够明显看到，这些资金并没有去碰外资重仓股。而是朝着那些好几年爬在地板上没有涨过的、绝对价格低、估值便宜、业绩又相对稳定的蓝筹大白马下手。涉及到的板块比如，银行、保险、基建工程、家用电器等。

在现在这种情况下，让这些资管机构花真金白银来救市，也只能做到这样。他们不可能去接盘外资的重仓品种。因为外资重仓的品种虽然跌了有一大段，但其估值还相当的高，还远没有跌到便宜的程度。

有些人一提到外资就去看北向资金。这里需要说明一下，我们谈外资主要不是指北向资金。A股中大量的外资是通过QF||渠道进来的，他们控制的是A股中有成长潜质的各行业龙头股。

言规正传，所以现在救市实际上是勉为其难，其效果不可能显著，估计最好的效果也就是放慢下跌的速度，用时间来换取空间，最终让大盘指数的跌幅变得小一些而已。

而对于市场上的普通大众投资者来说，只要不发动上涨行情，这种托底式的救市没有什么实际意义。

非法集资案件的投资人和出借人，一些人纠结于这两个词，反感“投资人”，情愿说自己是“出借人”。这两个词有什么实质区别？所谓出借，不也是出借给借款人，获得收益？不会是出借给不认识的人，不收取任何收益吧？

实际上，不管是经济领域还是在法律关系上，投资包括股权投资和债权投资，一般投资就包括两种形式。债权投资就是出借，过程是出借，在法律上是借贷关系。你说是出借，不是投资？这个争论有什么重大意义吗？

有些案件的出借人（投资人）甚至为了这两个词，情绪激烈，实属没有必要。让他们说一下这两个词有没有什么区别，说不出来。结果就顺着他们的意思，说是出借人，满足了。但是结果呢，跟拿回投资款没有一毛钱关系。

有人可能说，有“合法出借”这个事，出借就是合法的，投资就是非法的。答复：这个跟合法和非法没有关系，合法和非法说的是法律认定的问题。从非法集资案件的角度来说，无论是说成“出借人”还是“投资人”，都视为非法集资参与人。

关于“合法集资”的问题，目前民间金融领域“合法集资”的渠道不多，私募基金是一个。内部集资在一定范围内也可以，但是操作起来需要特别注意法律的底线和风险，否则虽然有的说是“内部”集资，说是“亲戚朋友”，但实际上却是“朋友的朋友的朋友。。。”或者是“亲戚的亲戚的亲戚。。。”，到最后就不算是朋友和亲属了。其余的都不能说是“合法”募集资金。反过来，投资人参与这个民间的募集资金，风险也是一样的。

有牌照的金融机构不同，比如银行，它们是合法募集资金，这个就不是民间金融了。

关于P2P和非法集资的关系，这个比较复杂。过去的1-2年，我们的主要律师辩护业务是为非法集资案件当事人提供刑事辩护，有实际控制人、高管，也有一般员工，其中确实涉及到P2P的合法性问题，以及P2P的合法业务问题。简单说，P2P不等于非法集资。

但斌说：中国过去12年最大的受益者是买房子的老百姓，未来12年，我个人认为最大的受益者很可能是权益类资产的持有者。用直白的话来说就是股权或股票。这是一个非常有力的判断，至少包含了3层含义：

第一层含义就是，大的财富是时代给的。

各位有没有感觉，我们身边那些先富起来的人，并不是工资比你高、职位比你高，而仅仅是因为他们抓住了房地产上涨期的红利，买了房子、跟着水涨船高的人。事实上，所有大的财富都是时代给的，而不是靠辛苦劳动一点点积攒的。

巴菲特说：如果你不能找到一个睡觉时还能挣钱的方法，你将工作至死。抓不住时代趋势的人，将会和大多数人一样，终其一生辛劳而穷困，社会阶层的差距逐渐拉大。这个现象在美国已经发生。

以美国为例，过去10年，美国股市领涨全球。买了股票的美国家庭，回报是惊人的，但没参与的人，则财富缩水，社会阶层两级分化越来越严重。这和国内很多没买房而不断错过财富的家庭，简直一模一样。

第二层含义，不上车一切与你无关。

趋势的每一次转型，危机的每一次发生，都会加速社会的分化，拉开财富的差距。但斌说：金钱总是趋向于在有智慧、有远见、有洞察的人或者家族集中的。

但始终观望不上车的人，一切与你无关。

疫情期间有一个报告说理财客户在逆向加杠杆、加投资。这些高净值人士的动作，已经充分说明了市场的趋势。

第三层含义，做多中国。

这句话是沈南鹏说的。他说：20多年前很多人真的不那么看好中国，有各种担忧，但如今来看，凡是做出很大事业的中国企业家，他们身上都有一个共同的特性就是「Long China」。我们很少投资那些主要以海外市场为主的企业。因为中国才是最有吸引力的地方。

但斌说：中国能否产生像美国那样的好企业，是在中国长期投资的基石。未来20年，中国经济规模将超过美国，再次成为世界上最大的经济体。

股权投资其实就是下注国运。因为一个国家的国运，就是靠它最优秀的企业撑起来的。

以上内容来自庖丁姐亲手打造的视频专栏《但斌的价值投资道与术》。作为中国当代最著名的价值投资者之一，但斌从业28年平均年化收益率高达31%，基金规模达百亿，常年位居私募基金经理排行榜前列。庖丁姐在阅读了但斌将近百万字的资料后，提炼出了这个专栏，现正在1.5折促销中。

庖丁姐，曾就职于新浪、百度的10年互联网老鸟，多年担任商业运营总监，专注研究商业人物及投资案例。我将持续与大家一起深入探究但斌的投资理念及方法论。欢迎订阅！

大家都关注了巴菲特减持比亚迪，但是没关注他减持了多少，其实只有区区133万股，而巴菲特持有多少呢，减持之后还持有2.18亿股，啥意思，也就是说，巴菲特这次减持的只有千分之6，甚至在他的持股百分比上你都看不出来。简单类比一下，好比说你持有10万块钱仓位，这次减掉千分之6，大概只减掉了600块钱，真正做过资管和投资的人都知道，一般真要减仓的话，不会采用这么小的比重，所以这可能并不像什么减持，更像是一次持仓偏离度的调整。

那么巴菲特会不会继续减持比亚迪呢？确实可能性很大，但应该幅度十分有限，对于巴菲特这种类似于股权投资的思路来说，现金对他毫无意义，他手上还有1000多亿美元的现金，真不在乎减持的这点。他要的是持续不断的现金流，甚至是对未来的布局。所以从这个角度来说，因为比亚迪涨的太多了，而大比例减持，做波段的可能性很低。巴菲特也很少去这么干。而且他要真想做波段，这次也就不会只减持千分之6，至少百分之6或者百分之10，更为合适。

#央行原行长戴相龙谈房地产困境# 戴相龙的意思是，房地产市场遇到的问题，是结构性问题，通过发展产权市场，放松股票市场，通过改善融资可以解决。是这样吗？房地产企业确实有融资问题，跟发达资本市场比，A股对房地产企业融资限制较为严格。但我们有各类信托呀，各类信托承担了大量的房地产企业融资，规模也是数万亿，相当庞大。除了信托，很多房地产企业在海外大量发行美元债券，也融了不少资金。

除此之外，国内房地产企业的预售制度，收取的购房者预售金，规模也是相当庞大，一定程度上，进一步放大了房地产企业的经营杠杆。目前房地产行业，反映在财务报表上的杠杆是5倍左右，但这并没有反映报表外的债务，实际当下的房地产企业经营杠杆应该在10倍以上。整个行业面临的经营风险和压力相当大。

戴相龙主张通过引入股权，化解债务，理论上是可行的。但这仅存在着理论上的可能性。股权投资第一追求永远是获取高盈利回报，而不是帮助别人化解债务危机，只有不良资产管理公司会这么做。

让普通存款人，普通投资者去承担如此高风险的投资，完全违背了风险匹配，投资适当性原则，这不是化解风险，而是把所有的人都带入风险漩涡之中，让局部风险蔓延到全面。

又一个美艳女子，含泪离开股市。

在网上闲逛，看到了一个帖子，凭直觉，我认为发帖人说讲述的是真实经历。

并且，我认为它非常有警示意义。

因此，我把那个故事转发过来。

这位美丽的女子名叫雪儿。

就在昨天，雪儿的招行“闪电贷”忽然被停贷了，于是她在几个平台的循环还款链断裂。

雪儿干脆把额度注销了，顺便把其他平台如借呗和美团也还清并注销。

因为她已经讨厌这样的循环，不停地拆东墙补西墙还贷款，她累了……

同时，雪儿也终于认清：她已经无法奢望市值增长能跑赢贷款利息了，她的股票账户在昨天和今天全部清仓退出。

今天清仓后只有13.5万了。明天转出来，还完滴水贷，她打算也把滴水贷注销。

可以说，这13.5万全是借来的，还掉贷款后实际是负值，而且之前她已经在股市亏了很多借款……

目前，她马上需要面临的有信用卡分期15万，滴水贷8万，微粒贷6万。

今年5月，雪儿的表哥向她借了12万应急，因为表哥家对她家有恩，再加上他说过1个月就可以还这笔钱，所以雪儿虽然自己也很难，依然咬牙借出了。

而如今才知道表哥那次是被人骗钱了，表哥如今一共欠了80多万，表嫂已经离婚跑路，表哥自杀未遂，上周才出院。

雪儿想，这钱就当没了吧，希望表哥坚强活下去。

其实早在6月份，雪儿没有收到表哥的还款，就开始被动了，苦撑了2个月，到了8月中旬的现在，实在撑不下去了，她不得不下定决心清仓股票，别无选择。

用卖出股票的13.5万还掉部分贷款后，雪儿剩下的需要换的款项，差不多还有16万。

雪儿想，节衣缩食用2年时间应该能还清吧。这也意味着：她的青春，她这些年的奋斗，终是一无所有。

然而，人终究只能认清现实，活下去。

何况，与那些更惨的人相比，雪儿觉得自己也不算是万劫不复的结局。

就拿她的家族而言，有两个家庭比她更惨：

一个，是当初忽悠雪儿借贷买房的表姐。

雪儿的表姐是个地产中介，最近破产了，负债累累。

她的表姐以前接盘二手房，加价几个月就出手了，在房地产红火那几年，差价赚得手软。

但这两年房子砸在手里，亏几成都依然没人要。电视剧里面油漆喷门“还钱”的情景，现实中真的有。

另一个，就是前面提到的表哥。

雪儿的表哥以前开了个小超市，生意做得风生水起。由于一不小心被诈骗了，如今表哥的超市没了，房子车子没了，老婆也没了，连命也差点因自杀而丢掉。

表哥的负债不知道多少，雪儿只知道80多万，包括她的那12万。

表姐借贷炒房，表哥借贷做更大生意，雪儿自己借贷炒股。

三个家庭，同样的悲剧，难道是家族遗传的性格缺陷？

万幸的是，雪儿的情况是最轻微的，而且连父母都不知道。她也不打算说出来，没有必要让父母有更多的担心。

雪儿有些庆幸地想：只是再牺牲两年的时光，就可以重新开始。

只是经济上的重新开始而已。

其实她还可以做更多的事情。

例如找到人生伴侣，完成婚姻大事，锻炼好身体，学习生活的智慧，充实自己的头脑，工作上努力争取更大成就。

她想，这些都比钱更重要，不是吗？

她还想，自己曾错过太多东西了，以至于那么多美好的事情都没有发生，只因为她浪费无数精力在股市，于是，她得到的是无休止的：焦虑，紧张，担心，迷惘……而最后，只能看着血汗钱在股市里一点点消逝。

是时候离开了，离开这个血腥的市场。

雪儿还想，也许未来有一天她还会回到股市来，一定是很多年后，带着闲钱，生活都安排妥当了。

股权投资只应该是家庭资产配置的其中一项，虽然历史上看股票是长期平均收益率最高的资产，比黄金，债券，房产收益都高，但一定不是没有资产的年轻人可以玩的。

“玩火终将自焚，远离杠杆，永远不要借贷投资！”雪儿说，“送给所有和我犯过一样错误的股友，不要重复我的悲剧。”

梦醒时刻，挥泪告别！

以上，是根据发帖人的讲述，我以第三人称所复述的她的遭遇。

作为旁观者，我觉得动辄贬低雪儿的投资水平，其实是没太大意思的，试问股市里多数人不也都是亏损吗？

人在股市，绝大多数人都认为自己水平很高，但一个铁律，是80%的人亏损，也就是80%的人其实都略等于雪儿。

所以，贬低雪儿的投资水平，其实是没意义的。

我甚至认为，看了雪儿以及她表哥、表姐的遭遇，我觉得这并不是一个小概率的事件，而是暗藏着一个非常深远的问题。

即：居民杠杆率在2016年房地产“涨价去库存”的恶煽到顶以后，已经加无可加，房地产下行已经是一个大概率事件。而房地产如果崩溃，则很可能带崩经济，基本每家都受影响了，或多或少而已。

在不远的未来，“雪儿”只怕会越来越多。

#股民交流# #天津生活#

是公平交易还是耍流氓？一文看懂罗永浩眼里的“流氓协议”#罗永浩再被强制执行#

老罗这事情是关于股权投资的，一般瓜友接触不到这个圈子，所以这瓜吃起来总觉得没吃到瓜囊，不香。

本人曾经代理过不少的此类案件，凭着对这行的一些理解，试着给大家把这瓜给切开让大家吃起来更顺口。

要吃此瓜，你得先明白这瓜的种植环境（事情的背景）。

首先你要知道罗永浩作为创业者，他肯定需要钱！那么到哪去找钱呢？有一种专门给创业者投资的机构这时就出现了，业内称为风险投资（VC）。

有些创业园附近的咖啡馆里，经常会看到创业者指着笔电上的PPT，口沫横飞的和VC谈着几千万、几个亿估值的事情。如果你在旁边不明就里，肯定会心说“这牛X给你吹的“。

是不是在吹牛呢？做成了就不是、做不成就是。但不管是不是吹牛，都需要有一个估值，就像你要买一样东西，那买卖双方肯定要对这样东西估个价值，创业者可以开价，投资者可以还价，你情我愿、童叟无欺。

那么这个估值的作用是什么？估值决定了花一样的钱可以买到多少公司的股份。同样投资500万，估值1亿的话，可以买到5%的股份，估值2亿的话只可以买到2.5%的股份。

股份有啥用？这不是废话吗，股份就是钱，当然越多越好。其实你只回答对了一半，股份既是钱，也是权？钱和权，多么有吸引力的两样东西啊！

股份是如何行使权力的？最重要的就是体现在各种投票的场合。选公司老大时、决定是不是要做一笔大生意时，要不要继续做大圈钱时，都会需要股份表决，谁的股份多，谁的声音就大。

好了，介绍完背景知识，下面我们要把事件的两位主人公请上舞台，大家掌声欢迎罗永浩和XX投资人登场。

罗永浩气势汹汹的说：当初公司需要融资，其他股东都同意了，就他不同意，非常下作地在公司生死存亡之际，乘人之危，逼迫我个人签署强制回购股份的协议。

啥叫公司需要融资？简单说，公司之前的钱都花的差不多了，想要继续干大事就必须要让更多的钱进来。话说这不是好事吗？XX为啥反对啊？他凭啥反对啊？

先说他凭啥反对。融资说白了就是到外面弄钱回来。有两种办法，一是借钱，二是增资。借钱不说了，增资是啥？就是增加资本，资本哪来？VC啊。方法么还是上面说的咖啡馆里的套路。

增资要谁同意，法律上说代表公司三分之二股份的人同意就成，当然你们要作出什么其它比例的约定是你们家的事，法律不管。

现在知道为啥可以反对了吧？因为XX 有超过三分之一的股份，或者说白了人家对增资这事有一票否决权。那他为啥有那么多股份啊？那不是你罗总和XX当时商量的嘛。

那有人问了，增资不是好事吗？为啥XX不同意？公司黄了也不是罗永浩一个人的事情，要凉大家一起凉，XX你凭啥威胁我？这说起来就复杂了。比如，当初你卖我的时候1块钱一股，现在你卖给他只要5毛，那我不是吃亏了？再比如，你融资来的钱所要干的事我不同意干，你坚持要干也可以，干不成我不承担风险，你得把我投的钱还我。

至于到底为啥XX不同意咱现在也不知道内情，所以不能瞎说。但实话说从商业的角度，罗永浩要拿新的投资， XX不承担风险是XX附加的条件。老罗认为这是“耍流氓“，但XX肯定认为这是公平交易，因为这是XX他持有的股份所对应的权利。两方一言不合，上法院。

按照罗永浩的说法，这件案子他已经输了，需要被强制执行，这说明法院不认为这个交易有不公平的地方。

那到底算不算耍流氓呢？投资机构本来就是趋利避害的，人家也要为他的投资人负责，所以这种交易的出现在我看来也不算离奇，因为当初你们就是这样安排股份比例，既然给了人家这个权利，人家使用这个权利也没什么大的问题。要说问题的关键还是为啥老罗当初给人家那么多股份、给人一票否决权。既然给了人家，怎么用那也是人家的玩法，这种商业上的事情很难说清是非黑白。

在我看来，就冲老罗承诺欠债还钱的精神，是条汉子。这事情输了就输了，买个教训，让人民群众评判是非对错的确没啥大意思。对于将来的创业者，说白了投资圈很小，哪家机构是啥风格圈内人都知道，不知道的一打听也能知道，后人吃不了啥亏。

最后声明，这瓜现在还没完全切开，有可能我的解读也是吃了瓜皮没吃到瓜囊，如有不妥请瓜友轻喷。

瓜友吃瓜勿忘点赞、关注，谢谢。

公司一直不分红，小股东就让会计转500万到自己的卡上，被会计直接拒绝。会计说，直接给你转，不符合公司的财务规定。

李总说，我特意查了，现在公司帐上有5000多万现金，已经三年都没有分红了，我是公司的股东，占10%，难道不是可以分500万吗？

会计一直无语，自己只是一个会计，别人可是公司的股东呀。

于是告诉李总，如果我直接转款给500万，只能做股东借款。这样的话，就会有几个问题：

1、公司专门有规定，股东从公司借款超过10万的，需要经过全体股东一致同意，现在大股东没有同意，我也不能私自转款给你，否则大老板可能随时开除我，这属于严重失职。

2、即使大老板同意借款给你，也只能借你到年底，如果年底你不归还，将视同分红，需要代扣代缴你的个税，按20%来扣，所以你需要交500*20%=100万的个税。

李总说，公司当初成立时，我就实缴了注册资本。本来就希望能赚钱，现在可好，三年过去了，公司的生意做得这么好，大老板却一直不分红，现在我急着用钱。如果明年公司大幅亏损， 这几千万亏损掉的话，我可能一分钱也拿不到呀。

会计说，确实这几年公司效益不错，但大老板不愿意分红，我一个会计也没有办法，否则他可能分分钟钟就开除我。

李总说，那实在不行，我撤资吧，你帮我看看能分到多少钱？

会计算了一下，现在公司现在的净资产有8000万，如你退出的话，应该可以分到8000万*10%=800万左右。这其中有你500万的实缴资本，可以不用交税，剩下800-500万=300万，这是你的股权投资所得，按税法“财产转让所得”，你需要按20%纳个税，即300*20%=60万。

李总算了一下，这样实际到手是500万+300万-60万=724万，还是不错的，正好可以给儿子在松江买个别墅。

一看李总这么急有钱，会计有所不忍，告诉李总：其实你不用这么着急的，公司一直在盈利的，这8000万净资产只是公司的帐面价值，公司的实际价值要远大于帐面价值的，如果你直接按现在的净资产退出，对你来说很不划算。

那么怎么办？李总说。

会计说，我给你几个建议：

1、你可以与大老板沟通，看看他要不要回购你的股份。

如果他愿意回购，你可以找个评估公司，对公司的资产进行评估，这样有可能高于现在的净资产价格。

如果大老板不愿意回购，你可以要求分红，因为公司连续盈利并且符合分配利润条件的，可以通过股东会来表决。如果大老板不同意，可以要求公司收购其股权。

2、将股权卖给别人。

如果上述2个条件大老板都不愿意，那么你可以找个第三方来购买你的股权，公司还有持续盈利，一定可以找到愿意购买的人，说不准你加价50%还会有人购买呢。

3、起诉公司，强制分红。

如果上述都没有效果，还有最后一个大招。

你可以向法院起诉，要求公司进行分红，当然需要你提供证据来指证大老板违反规定滥用股东权利导致公司不分红，给你造成了损失。

这样胜诉机会很大，但这样的流程比较漫长，需要有一定的耐心。

李总听完哈哈大笑，原来有这么多策略可以用，太好了，我有信心在春节前拿到分红，到时给你一个大红包。

会计不好意思起来了，然后补了一句：千万别告诉大老板是我的主意啊。

《民法典》第八十五条　营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

【解析】

存在瑕疵包括：程序瑕疵：包括会议召集程序瑕疵（如未通知股东，临时提出会议目的事项之外的决议等）、会议方法瑕疵（如无表决权，应回避的股东出席会议并参加表决、未满足法定人数，要求或者计算方法违法等。）

救济方法：营利法人的出资人享有撤销权，可以请求人民法院对有瑕疵的会议决议予以撤销，会议决议一经撤销，就不再对法人具有拘束力。

如果营利法人依据该具有瑕疵的决议，已经与相对人形成了民事法律关系，只有相对人善意，即不知情且无过失，该民事法律关系效力才不受影响。

本条法律规定对应的案由是公司决议效力确认纠纷。一般的诉求请求是1.请求确认被告（公司）于某年某月某日形成的股东会决议不成立;2.请求判令决议内容恢复到决议作出之前的工商登记状态;

原告A和第三人B、C、D、E和F共同出资设立被告公司G,原注册资本60000000元。某年某月某日, 被告公司G股东会决议,决定公司注册资本由60000000元减至40000000元,并在《某报》上刊登了减资公告。且经会计师事务所有限公司验资并出具验资报告显示被告公司G实收资本减为40000000元。之后, 被告公司G进行了工商登记变更。针对上述公司减资决议事宜,原告全然不知。原告于接到人民法院的传票,才得知因被告减资,案外人H公司起诉原告,请求法院判令原告在减资范围内对被告的债务承担连带责任。原告在接到法院传票和起诉状后,前往工商部门调取减资材料时发现,之前形成的股东会决议及相关材料中加盖的原告印章与原告的真实印章不一致。原告系被告的股东,本次减资事宜被告并未通知原告,上述股东会决议等行为并非基于原告真实意思表示,故其欠缺成立的要件。由于G公司又于之后分别进行了两次股权转让,因之前的减资决议不成立,故后续两次股权转让便不存在成立的前提条件。因此被告的股东构成和股权比例应当恢复到被告减资前的工商登记状态。

G公司辩称：公司的减资是符合法律程序的。

公司的股东作为第三人追认股东会决议的效力并认为：首先原告系上市公司，其他股东作为公司的投资人对减资事宜应当知晓。因为减资决议及减资后的相关事宜均进行了公告，并在工商登记具有公示效力。原告从地理地缘关系讲与被告G公司在同一城市，其应当知晓目标公司的实际情况。另外经查原告在其公布的相关文件当中对被告的投资也做了减值计提。说明其对被告的经营情况是知晓的。然而在长达七八年的时间内从未提出异议，却在案外诉讼牵连到其自身时才提起本案诉讼有违诚信，也不利于公司经济秩序的稳定。

解析：被告B公司于某年某月某日作出的股东会决议涉及减资为定向减资，定向减资涉及到公司股东结构及股权比例的调整，除非全体股东或公司章程另有约定外，公司进行定向减资须经全体股东一致同意。而上述股东会决议上的A公司字样印章并非原告公司真章，原告公司对该定向减资并未表示过同意。第三人称原告公司公示信息显示其对于G公司的长期股权投资已于某年全额计提减值准备，第三人据此称原告知晓公司减资事宜。但是原告作出减提准备是对自己财产权益的内部记账调整，并未表明原告对外作出任何有关的意思表示，更不能表明原告认可了某年某与某日的股东会决议及章程修正案。因案涉定向减资决议未经全体股东一致同意涉及到通过比例的问题，所以该股东会决议不成立。因G公司依据前述减资决议办理了工商登记，对外产生公示效力，相关股东已经注销，之后又发生了股权变更，故A公司要求公司工商登记恢复到减资之前已不具备条件，恐不被支持。

特匠律师说案例｜股权转让中，股东决议约定股权转让后公司产生债务由转让方承担，受让方主张股权转让款应扣除债务，能否获得支持？（2021）京03民终10777号

高某受让王某持有的A公司股权，签订了股权转让协议，约定股权转让款1500万元，前期支付500万元，后期再支付1000万元，高某就1000万元未付款项打了欠条。同时，A公司作出股东会决议，载明“由A公司的某项目工程，以后出现任何经济纠纷由A公司高某（股权受让方）、吴某、王某（股权转让方）承担”，股东决议上有三位签字确认。之后，王某起诉高某支付剩余的股权转让款1000万元以及违约金。高某则抗辩说依据股东决议，某项目工程产生债务700多万元，应由王某承担，并从股权转让款中扣除，并且王某参与了涉案项目产生的诉讼事项，王某当时并未主张剩余股权转让款，可见高某和王某就剩余股权转让款延迟支付达成了默契，高某不存在违约，不应承担违约责任。

二审合议庭经过审理之后，认为：

第一，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中高某与王某签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务。涉案《股权转让协议》中约定王某应将其持有华纳公司34%的股权及疃里综合市场2800平方米的使用权及收益权转移给高某，高某应当支付相应的股权转让价款1500万元。现王某已经履行了合同义务，高某应当按照约定支付股权转让价款1500万元。

第二，高某上诉称，对于A公司的的债务，王某未履行其应承担的给付义务，故高某享有同时履行抗辩权。但华纳公司与泰银公司之间的债务是否应由王某分担与本案并非同一法律关系，双方亦未约定该项债务可以从股权转让款中抵扣，故高某该项理由不构成其拒付股权转让款的有效抗辩。高某未按照合同约定时间支付全部股权转让款，构成违约，一审法院判令其支付剩余1000万元股权转让款及相应利息损失，予以维持。

就是说，本案中高某的抗辩之所以没有获得支持，其中一个因素就是股权转让协议中并未约定A公司某项目如产生债务，需从股权转让价款能扣除。股权受让时，公司的债务往往是各方重点关注的，尤其是隐性的一些债务，比如本案中股权转让时某项目的未决诉讼在其后产生了确定的债务，这个时候股权转让价格是否考虑到这个因素，就公开的文书来看，没有这方面的记载。尤其是抗辩方高某并没有提股权转让作价的依据是什么，双方是如何定价的，仅仅依据合同和股东决议，没有进一步的深入，令人遗憾。

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