一、上市的基本条件

境内企业在香港主板采用H股的上市方式直接公开发行股票并上市(H股IPO方式)，需符合联交所的上市条件，而这些条件对拟上市的境内企业提出了很高的规模和盈利标准要求。赴香港主板上市的基本条件如下:

(一)企业及其业务类型

发行人及其业务须是联交所认为适宜上市者。全部或大部分资产为现金或短期证券的发行人(投资公司除外)般不会被视为适宜上市，除非该发行人只从事或主要从事证券经纪业务。

(二)不少于三个财政年度的营业记录

申请人需具备不少于三个财政年度的营业记录(获联交所依据有关规定豁免的除外)，管理层在最近三个财政年度维持不变，及最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变(新申请人须证明其董事及管理层在新申请人所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，及经审核的最近一个财政年度的管理层维持不变)。

(三)财务要求

新申请人必须在相同的拥有权及管理层管理下，财务状况符合以下三项条件中的项:

1.盈利测试过去 三年盈利达5000万港元(最近-年不少于2 000万港元);其前两年累计不得低于3 000万港元，上市时的预计市值不得少于2亿港元，由公众人士持有的证券市值不得低于500万港元。

为了进步吸引内地企业，联交所2009年更是放宽了新股上市的门槛，将IPO申请人盈利条件放宽为“上市前三年盈利总和最少达5000万港元”。

2.市值/收人测试一-上 市时市值至少为40亿港元，经审核的最近一个财政年度的收人最少为5亿港元，及上市时至少有300名股东。

3.市值/收人/现金流量测试一上市时市值至少为 20亿港元，经市核的最近一个财政年度的收人最少为5亿港元，及在过去三个财政年度营业活动所产生的净现金流人合计最少为1亿港元。

(四)公众持股量和股东数量要求

1.任何时候发行人已发行股本总额均须有至少25%为公众股东所持有。若发行人上市时的预计市值超逾100亿港元，联交所可酌情接纳15%至25%比较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后的每份年报中确认其公众持股量符合规定。

2初次申请上市的证券，股东数目最少为300名。

3.由持股量最高的三名公众股东拥有的百分比，不得超过上市时由公众人士持有的证券的50%。

(五)持续上市控股责任

控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持相对控股的股东地位，即30%的持股比例。

（六）公司治理

1.公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港。

2.发行人须委任最少三名独立非执行最事，其中至少一名独立非执行最会计或相关的财务管理专长。事必须具备适当的专业资格，或具备适当的全部是非执行董事;审核委员。

3.发行人必须设立审核委员会，其成员须会至少委有三名成员，其中至少要有一名是具备适当专业资格， 或具备适当的会计或相关的财务管理专长:市核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者必须是独立非执行董事。

(七) H股上市的特别要求

特别需要指出的是，中国境内注册的企业直接赴香港IPO上市(H股上市)还必须同时满足中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字[1999] 83号文件)的规定要求:“净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5 000万美元”(业内称为“四五六”规定)。由于境内大多数民营企业以及中小型国有企业一般很难达到上述要求，在操作中则通常采取问接上市的方式，详见本书第七章内容。

二、上市的基本条件

在香港创业板上市应达到的基本条件如下:

(一)企业及其业务类型

以增长型公司为目标，行业及规模不限，但必须有主营业务，将不相关的业务拥在一-起的公司不适合上市。

(二)不少于两个财政年度的营业记录

申请人需具备不少于两个财政年度的营业记录，管理层在最近两个财政年度维持不变，及最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

(三)财务要求

新申请人必须在相同的拥有权及管理层管理下，财务状况符合以下条件:1.盈利和收人测试一不设要求。

2.市值/观金流量测试上市时市值至少为1 亿港元:在过去两个财政年度营业活动所产生的净现金流人合计最少为2 00万港元。

(四)公众持股量和股东数量要求

1. 任何时候发行人已发行股本总额均须有至少25%为公众人土所持有，其市值不得少于3 000万港元。

2.上市时初次必须至少有100名股东。

3.由持股量最高的三名公众股东拥有的百分比，不得超过上市时由公众人士持有的证券的50%。

联交所(创业板上市规则)还规定，新申请人上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。

持续上市控股责任及公司治理规定与主板基本相同，但必须指派一名执行董事作为监察主任，确保公司符合上市规则和有关法律及法规，以及从速及有效地回应联交所向其提出的直询。

三、矿业公司的最新上市规则修订

联交所于2010年5月20日对《主板上市规则》和《创业板上市规则》分别进行了第96次和第34次修订，其中对矿业公司的上市要求与其他国际资本市场相对应。具体作了如下修订:

允许公司具有至少其中项有意义的组合上市:后备资源量组合或控制资源量组合。

矿业公司新申请人须证明其有权积极参与勘探及/或开采天然资源;要求矿业公司新申请人须证明:其目前营运资金足以应付未来12个月需要的125%。

矿业公司须在其上市文件内载有有关储量及资源量的独立技术报告。

尚未开始投产的矿业公司新申请人，必须披露生产施行计划，包括暂定的日期及成本。

矿业公司须就已归类为主要(或以上级别)的交易的收购或出售矿产或石油资产，提交合资格人士技术报告及估值报告，并载于有关的致股东通函内;如属主要(或以上级别)的收购，矿业公司须连同合资格估算师编制的估值报告并提交给交易所。

矿业公司及上市发行人须公开披露储量及资源量的详情，并于每年一一次的年报内更新其储量及资源量。

矿业公司须于其中期(半年度)报告及年报内载有报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此三类活动的开支摘要。

合资格人士技术报告 及估值报告必须符合公认的矿业及石油报告规则，如澳大利亚JORC规则一-联 合可采储量委员会(Joint Ore Reseves Comittee颁发的《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》。

四、上市方式

（一）新申请人安排证券上市的方式

新发行人可采用发售以供认购、 发售现有证券、配售、介绍上市中的任何一种方式或联交所接纳的其他方式安排证券上市。

1.发售以供认购。由发行人发售他必须获全数包销。如果以招标方式发券，以供公众人士认购。主板证券的认购必准公平，而每名按同一申请认购同一数售证券，发行人须令交易所确信分配目证券的投资者均能获得同等对待。这种上市方式与国内的首次公开发售普通股相同，即以IPO方式发行新股。

2.发售现有证券。由已发行或同意认购的证券券的持有人或同意认购并获分配证券的人或其代表，向公众人士发售该等证券。这种上市方式主要适合于发售战略投资者(私募融资的投资者)上市前已经持有的旧股。

3.配售。由发行人或中介机构将证券主要出售给经其挑选或批准的人士，或主要供该等人士认购。这种上市方式相当于境内的定向发行，多用于上市前向战略投资者定向发行和上市后的再融资。

4.介绍上市。已发行证券无须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。因该类申请上市的证券已有相当数量为广泛的公众人士所持有，故可假设其上市后会有足够的流通量。在下列情况下，一般可采用介绍方式上市: (1) 申请上市的证券已在另-交易所上市(适合异地二次上市); (2)证券由一名上市发行人以实物方式分派给其股东或另一上市发行人的股东(适合限售期解禁股申请上市); (3) 控股公司成立后，发行证券已交换一名或多名上市发行人的证券(适合于企业集团借子公司的壳实现整体上市)。

新申请人采用上述方式上市， 必须刊登上市文件，而该等文件需符合香港主板上市规则)第十一章和《创业板上市规则》第十四章规定及有关上市文件的刊登规定。

(二)已上市发行人安排股本证券上市的方式

已上市公公司发行新股可采用供股，公开售股，资本化发行，交换、替代或转换，代价发行，预托证券及交易所接纳的其他方式安排股本证券上市。

1供股。向现有的证券持有人提出供股建议（邀约），该等持有人可按现时所持有的证券比例认购证券，主板一般情况下须获得全数包销。在提出 供股建议时公众持股市值达到5亿港元的，经联交所事先同意可以采取非包销方式，创业板供股无须包销。此种方式相当于上市公司向现有股东按一定比例比例配股。

2公开售股。向现有的证券持有人提出供那股建议(要约)，使其可认购证券(不论是否按其现时持有的证券比例认购证券)，但该等证券并非以可放弃权制文件向其分配。此种方式相当于向现有股务东公开增发售股但不一定是按持股比例均等地增发。公开招股可与配售一并进行。主板公开售股-般情况下须获全数包销，创业板公开售股则无须包销。

3.资本化发行。按现有股东当时持有的证券比例，进一步分配证券给股东，而该等证券将人账列为已从发行人的储备或盈利拨款交足，或在不涉及任何款项支付的情况下列为交足。资本化发行包括盈利化做资本的以股代息计划。此种方式相当于国内的用资本公积送红股，不用股东交款。

4.交换、替代或转换。证券可通过将证券交换、替代或转换其他类别证券的方式上市。可换股债券(票据)按一定价格转股后上市属于此种方式。

采用上述第1～4项方式上市，必须刊登上市文件，而该等文件需符合《主板上市规则》第十一章和《创业板上市规则》第十四章规定及有关上市文件的刊登规定。

5.代价发行。发行人发行证券作为某项交易的代价，或与收购或合并或分拆行动有关的代价。此种方式最适合于境内企业注册离岸公司(BVI)，以反向收购方式卖壳上市时，上市公司发行股份给BVI公司的股东，以此新发行股份作为收购BVI公司全部股权的支付代价。

采用代价发行方式上市，必须按照《主板上市规则》第2.07C条及《创业板上市规则》第19. 34条及第19.35条予以公告。

如欲了解不同上市方式的详情，请参阅香港《主板上市规则》第七章及《创业板上市规则》第十章。

6.预托证券。从2008年7月1日起，交易所主板申请人还可以通过香港预托证券(HDRs)在香港上市。香港预托证券为公司在交易所上市提供了另一选择，对于来自不准许在海外发行股份或设置股东名册的司法权区的发行人，预托证券尤为适合。