根据中国证监会和投资银行的消息来源，小米定于2018年7月16日在上海证券交易所发行CDR，成为中国首家以CDR形式参与A股市场的互联网企业。

回顾过去两个月，百度、阿里、京东被询问最多的，也就是会不会以及何时会回归A股的问题。

今天我问理财师就围绕“海外上市和回归A股”来聊聊互联网独角兽公司们先奔赴海外上市，再曲线回国的国际资本流动史。

编辑 | 诺亚财富品牌市场中心 缪欣欣

本期问题

中美上市有何区别？互联网企业为何赴美上市之后纷纷回归？

本期回答

01 问目前主流的证券交易所有哪些？

国内交易所主要有两所，分别为上证所和深交所。

上证所（SSE）全名上海证券交易所，位于上海浦东，成立于1990年，在沪市上市的多为中大盘股，多数上市公司为国企、央企。深交所（SZSE）全名深圳证券交易所，和上证所一样成立于1990年，位于深圳，在深市上市的以中小盘股为主，多数上市公司为民营合资企业。

国外主流的交易所包括大家所熟知的纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克证券交易所(NASDAQ)、伦敦证券交易所（LSE）和港交所（HKEX）、东京证券交易所（TSE）、欧洲证券交易所（Euronext N.V.）、多伦多证券交易所（TSE）等等。

02 问 为什么一些公司选择在境外市场上市？

交易所的选择是个双向选择，一方面企业要达到标准，另一方面交易所也要对企业有吸引力。

以国内上市门槛为例：

1、 盈利指标：

A股市场要求至少三年盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。

以这一标准，绝大多数国内互联网公司将会被A股市场拒之门外。以京东商城为例：2012年京东商城亏损17.29亿元，2013年亏损0.49亿元，无奈之下，京东只能远赴纳斯达克。

2、 国内资本市场对股东资质和员工持股的限制。

以腾讯为例，众所周知腾讯的大股东是南非的一个传媒集团。另外，还有很多外资股股东在腾讯股东结构里面，加之企业性质属于互联网民营公司，这一情况使得腾讯2004年并没有资格在A股上市，只能转战港交所。

3、 市场规模和活跃度。

无论从市值还是资金规模来看，和香港仍然还是全球最大最活跃的资本市场，尤其是对于规模比较大的IPO发行，市场资金的情况能否吃的下这么大的融资项目，也是一个非常重要的考量因素。

4、 时间成本。

在中国，算上上市前的“整改期”和证监局“辅导期”，从申请到正式挂牌平均需要1-2年时间。而互联网企业成长非常快，要是等两三年后再去上市筹资，很可能已经错过最好的发展时机了。

相反，在美国，只要严格遵守正确步骤，上市准备过程非常短：在最受中国企业青睐的纳斯达克上市最快半年，甚至4个月就可以搞定，在纳斯达克的“公告板市场”（OTCBB）上市最短只要5至6个月便能完成手续。且相比中国的消化不良，在美上市的成功率超99%。

03 问 纳斯达克和纽交所的区别在哪里？

与历史超过200年的老牌证券交易所纽交所相比，年轻的纳斯达克证券交易所类似于国内的创业板，对上市公司要求更低。

来源：吴晓波频道

比如，在纽交所上市的标准要求，公司净有形资产需达到4000万美元，税前收入达到250万美元，而纳斯达克则只需要公司净有形资产在200万-400万美元之间，税前收入不做强制要求。

成立于1971年的纳斯达克在无人看好新技术的时代，率先提出了“但凡是关注于未来的公司，都可以来找纳斯达克”的口号，将过去繁杂的上市手续砍砍砍，将资产和盈利标准降降降，帮助那些还没获得正向盈利的中小科技公司，找到了融资渠道。

这种无所不包的准入性，直接导致到了2000年纳斯达克的IPO数量已经是纽交所的3.2倍，成为因特尔、苹果、微软等高科技企业上市的朝圣地，同时也吸引了一大批海外公司，如国内的新浪、网易、盛大和京东这样的互联网知名企业，勇克语言文化的不便，远赴纳斯达克实现上市梦。

04 问 为什么大量科技公司计划回归A股？

近期，“回归A股”再次成为了互联网科技行业的热点。

“回归A股”说易行难，以360为例，从2015年宣布私有化计划，到2016年正式从纽交所摘牌，再到2018年借壳江南嘉捷登陆A股，过程历时三年，可谓千辛万苦。

为什么互联网公司要不辞辛苦地回归A股？其背后的原因不难分析。

1、国内政策猛抛橄榄枝。

面对境外市场的竞争，上交所和深交所不甘示弱，积极表态将支持新一代BAT企业成长，并将拥抱新经济作为今年发展的重点任务。

▷ 3月2日，上交所公开表示，已经形成一套服务“新蓝筹”企业的全周期服务方案，搭建了专业的服务体系，积极支持新一代BAT企业的成长。

▷ 3月5日，深交所总经理王建军表示，要对独角兽上市企业开辟绿色通道。“（没有服务腾讯，让其在深交所上市）我们就在反思自己的制度问题，今年深交所的重中之中，就是如何更好地服务实体经济，特别是新经济，要对独角兽企业在深交所上市开设绿色通道。”

▷ 2018年3月6日，证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》获得国务院同意，这也意味着CDR试点落地，促使在海外上市的“独角兽”回归A股脚步加速。新政出台之后，包括百度、网易、搜狗、58等在内的多家公司，均表态有意回归A股，不排除未来会有更多境外上市公司效仿360回归。

2、市场、用户都在国内。

在一个用户和投资者分离的市场，中国企业在海外市场不仅面临着市值被低估的尴尬局面，还可能存在被海外机构做空的风险。

3月2日，全国人大代表，百度董事长兼首席执行官李彦宏接受媒体采访时对百度回归国内上市表示，“一直希望百度能够整体在国内上市，因为主要的用户和市场都是在中国，如果主要股东也在中国就是最理想的情况。任何时候政策允许百度回来的话，我们肯定是希望能够尽早回到国内股市。”

附：中美两国五地交易所上市条件对比（2018年最新版）

沪深两市

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资料来源：微峰资本

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