最高人民法院

有限合伙人对外转让合伙份额是否也需要其他合伙人一致同意？

裁判要旨

根据《中华人民共和国合伙》第七十三条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，考虑到案涉合伙企业的合伙协议对相关事项没有禁止性约定，以及有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务、不对外代表有限合伙企业，且案涉合伙企业通过股权转让事项退出已出现困难，作为有限合伙人未经其他合伙人一致同意转让其持有的合伙企业LP优先级份额，并不构成对效力性强制性规范的违反。

案例索引

《长春中天能源股份有限公司、深圳英大资本管理有限公司等合同纠纷民事二审案》【（2020）最高法民终861号】

争议焦点

有限合伙人对外转让合伙份额是否也需要其他合伙人一致同意？

裁判意见

最高院认为：本案的主要争议焦点为：原审判决长春中天能源公司向深圳英大公司支付其在嘉兴盛天合伙企业LP优先级份额转让款是否正确。

首先，关于长春中天能源公司是否为份额转让款的付款义务人。根据本院查明的事实，《承诺函》“鉴于”部分载明，“中天能源”为长春中天能源公司在该《承诺函》中的简称。故《承诺函》第三条约定的支付LP优先级份额转让价款的义务人为长春中天能源公司，故长春中天能源公司应当按照《承诺函》的约定支付份额转让款及相应违约金。原审将“中天能源”认定为系指“青岛中天能源公司”错误，但其判决长春中天能源公司支付份额转让款及相应违约金的结果正确。

其次，关于《承诺函》是否因违反效力性强制性规范而无效的问题。本案嘉兴盛天合伙企业系有限合伙，深圳英大公司系该企业的有限合伙人，故本案应适用《中华人民共和国合伙企业法》第三章有限合伙企业的有关规定。而根据《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，考虑到嘉兴盛天合伙企业的合伙协议对相关事项没有禁止性约定，以及有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务、不对外代表有限合伙企业，且嘉兴盛天合伙企业通过股权转让事项退出已出现困难，本院认为，深圳英大公司未经其他合伙人一致同意转让其持有的嘉兴盛天合伙企业LP优先级份额，并不构成对效力性强制性规范的违反，《承诺函》并不因此而无效。

再次，关于《承诺函》是否因未经长春中天能源公司机关决议、未作信息披露而无效的问题。本院认为，从《承诺函》内容来看，长春中天能源公司并无明确的承担担保责任的意思表示，也缺乏法律规定的保证合同应当具备的内容，该协议签订的背景是长春中天能源公司对嘉兴盛天合伙企业违约后，作为有限合伙人之一的深圳英大公司为避免损失的发生，与违约方长春中天能源公司等协商确定的违约责任承担方式，且为双务的合伙份额转让协议，故《承诺函》不应当视为长春中天能源公司向深圳英大公司提供的保证担保。因此，《承诺函》不因相关事项未经长春中天能源公司机关决议、未作信息披露而无效。

最后，关于深圳英大公司是否会就同一债务重复受偿的问题。首先，本案讼争的法律关系与浙江省高级人民法院（2019）浙民初4号民事判决所涉法律关系并非同一法律关系，本案债权债务系根据《承诺函》而形成，而（2019）浙民初4号民事判决所确定的债权债务系根据《关于向嘉兴盛天支付股权转让款项安排的说明》及《股权转让协议》而形成，各方当事人、标的、价款、履行期限、地点和方式、违约责任等均不相同，不属于同一债务。在长春中天能源公司依约履行《承诺函》项下义务的情况下，将受让深圳英大公司持有的嘉兴盛天合伙企业LP优先级份额。之后即使长春中天能源公司根据（2019）浙民初4号民事判决向嘉兴盛天合伙企业支付股权转让款，嘉兴盛天合伙企业得以成功清算，相关利益也将归属于长春中天能源公司，而非深圳英大公司。而且原审判决亦明确写明，深圳英大公司在本案判决中确定的受偿数额，应在参与嘉兴盛天合伙企业分配获得的退出权益时予以扣除，即深圳英大公司不得因同一事由两次获利。故本案不存在圳英大公司就同一债务重复受偿的问题。